Статья 67.2 ГК РФ. Корпоративный договор. Терминологический комментарий

Пункт 1 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

1) Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав ( договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале ( акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей ( акций) до наступления определенных обстоятельств.

Пункт 2 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

2) Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.

Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

Пункт 3 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

3) Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Пункт 4 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

4) Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.

Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.

Пункт 5 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

5) Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).

Пункт 6 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

6) Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.

Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Пункт 7 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

7) Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.

Пункт 8 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

8) Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ( акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Пункт 9 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

9) Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале ( акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей ( акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Пункт 10 Статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ.

10) Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.